Der Kleinganove Johnny (Robert Redford) und der ausgebuffte Trickbetrüger Gondorff (Paul Newman) halten sich im krisengeschüttelten Amerika der dreißiger Jahren mit allerlei Gaunereien über Wasser. Als ein gemeinsamer Freund durch den skrupellosen Gangsterboss Lonnegan getötet wird, beschließen die beiden sich zu rächen. Mit einer handverlesenen Gruppe kleiner Gauner gelingt es, den Feind beim größten Bluff der Leinwandgeschichte gründlich auszunehmen. Doch dann überstürzen sich die Ereignisse.